A saída de um sócio da sociedade é comumente desencadeada por um conflito interno.

Isto é, a divergência reflete a frustração de um sócio em relação as suas expectativas sobre o desempenho do outro sócio.

Desse modo, para exemplificar, trarei três situações conflituosas que frequentemente vejo na minha atuação profissional que promove a saída de um dos sócios:

1) Diante de uma crise financeira, um dos sócios quer buscar investimentos de terceiros e o outro não quer, optando apenas pelo capitalização de dinheiro próprio;

2) A visão de um dos sócios de expandir o negócio, e a resistência do outro de permanecer como está;

3) A insatisfação de um dos sócios com o desempenho do outro na administração e no dia a dia da empresa;

Além dessas questões, diversos outros motivos podem dar ensejo a um conflito societário, veja dois de nossos artigos que tratam do tema:

a. Quais os conflitos entre sócios mais frequentes?

b. Divergências entre sócios pode acabar com uma empresa. Cuidado!

Sendo assim, de forma resumida, a saída de um sócio é motivada pela sua frustração com as atitudes, desempenho e decisões do outro sócios.

Então, o que fazer para melhor conduzir a saída de um sócio?

Antes de adentrar nas nuances do exercício do direito de retirada, o empreendedor deve se atentar para a relação societária, e se perguntar:

As regras do jogo em sociedade estão claras e bem definidas? Se não, o que devo fazer para estipular tais regras?

O melhor momento para tratar sobre de tais regras é na da constituição da sociedade, contudo, nada impede que esse tratamento seja feito em momento posterior.

Desse modo, todas as situações que podem ocorrer em sociedade devem estar claras e bem definidas, tanto em contrato/estatuto social quanto em acordo entre sócios.

Questões como: forma de administração e distribuição de funções, remuneração, política de distribuição de lucros, avaliação das quotas/ações, ingresso de herdeiros na sociedade, etc., podem ser estipuladas para que quando houver o conflito, as regras já estejam definidas.

Contudo, muitas vezes, o motivo que deu ensejo a união de esforços entre os sócios, definhou. E manter-se em sociedade “não faz mais sentido”. 

Desse modo, não é mais possível manter-se em sociedade, o que fazer?

Após a tentativa frustrada de conter o conflito e regular a relação societária, o sócio que queira sair deverá:

1. Buscar profissional especializado para a primeira abordagem.

Antes de tomar qualquer atitude, o sócio deve procurar por suporte profissional especializado no direito societário, para que seja orientado da melhor maneira sobre como deverá proceder.

Desse modo, o profissional deverá analisar a relação societária, tentar viabilizar formalização de um distrato, submeter as participações societárias para avaliação, e, se houver resistência, ingressar com processo judicial.

2. Analisar a relação societária e negociar com base em critérios objetivos.

Para que a saída seja conduzida da melhor maneira, é de suma importância identificar o tipo societário, analisar contrato/estatuto social, acordo entre quotistas ou acionistas.

Ainda, se os documentos societários forem omissos, o profissional deverá conduzir as negociações com base na lei aplicável ao tipo societário adotado.

Por fim, o profissional deverá dispor de ferramentas de administração e solução de conflitos para que a saída se dê da melhor forma. 

3. Definir o valor das quotas/ações.

Havendo dúvidas acerca do valor das participações societárias, estas deverão se submetidas a um processo de valuation que será acompanhado pelo profissional.

Nosso escritório possui em sua equipe especialistas em avaliação de empresas para solucionar rapidamente essas questões. 

4. Propor o distrato consensual através de uma negociação amigável.

Desse modo, com base nas análises e avaliações realizadas, o advogado deverá formalizar o distrato para que se proceda a saída do sócio do quadro societário, com as devidas alterações na junta comercial.

5. Se houver resistência, ingressar com ação judicial.

Contudo, havendo resistência dos sócios remanescentes em realizar o pagamento das quotas e/ou proceder a alteração do registro societário na junta comercial, o sócio deverá ingressar com ação judicial para satisfazer sua pretensão. 

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Qualquer dúvida fique a vontade para entrar em contato que eu responderei com maior prazer.

 


Kim Medeiros

Kim Ferreira de Melo Medeiros, Bacharel em Direito pela UNIRN, Consultor Jurídico e Advogado pós-graduando em Direito Societário pela Faculdade Brasileira de Tributação, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/RN, da CDL Natal/RN e da Rede Potiguar de Mentores.

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