Escrevi esse post para mostrar para você como constituir uma sociedade limitada (LTDA) de maneira clara e objetiva.

No Brasil, dentre os tipos societários mais utilizados, a limitada se destaca. Isso se dá por diversos motivos, tais como, limitação da responsabilidade, estrutura simples, facilidade na saída de sócios, dentre diversas outras questões.

Se quiser saber mais sobre tipos societários, consulte nosso artigo [Como definir o melhor tipo societário para sua empresa]. 

Nosso escritório se dedica exclusivamente a área do direito empresarial, mais especificamente o direito societário/M&A que trata desse contexto de constituição de sociedades. Desse modo, nosso blog é dedicado inteiramente a produção de conteúdo para essa área do direito.

Sendo assim, para constituir uma sociedade limitada, é preciso realizar três passos: (1) negociações preliminares, (2) elaboração do contrato social e (3) registro da junta comercial.

1. Negociações preliminares

Ao iniciar as negociações preliminares de uma sociedade limitada, recomenda-se a elaboração de um acordo de confidencialidade (non disclosure act – NDA) para resguardar as informações trazidas pelas partes, conferindo ao ambiente negocial mais conforto e tranquilidade para tratar de questões sigilosas e delicadas da vida empresarial.

Conforme as negociações vão surtindo efeito e as partes comecem a entrar em consenso em determinados pontos, bem como, exijam a superação de algumas condições, submetam-se a determinadas responsabilidades ou realizem declarações importantes, mostra-se necessário a elaboração de outro instrumento, o memorando de entendimentos (memorandum of understanding – MoU), com intuito de documentar os apontamentos feitos, bem como definir as cláusulas obrigatórias do futuro contrato social.

2. Elaboração do Contrato Social

Após as negociações preliminares, os futuros sócios devem elaborar o contrato social depositando tudo aquilo que esperam da sociedade, a exemplo das cláusulas obrigatórias definidas anteriormente, assim como, as cláusulas essenciais para regular a vida societária, tais como: administração, distribuição de lucros, entrada e saída de sócios, etc.

Se tiver alguma dúvida sobre quais são as cláusulas essenciais para a elaboração de um bom contrato social, veja o nosso artigo [Quais cláusulas essenciais devem constar em um contrato social]. 

3. Registro na Junta Comercial

Por fim, o contrato social deverá ser levado a registro na junta comercial do respectivo estado, caso contrário, se não for realizado, a sociedade será considerada irregular (ou em comum) e terá como principal consequência a responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios.

Em outras palavras, os bens pessoais dos sócios poderão responder pelas obrigações que a sociedade contrair.

Se tiver alguma dúvida de como realizar o registro na junta comercial, veja o nosso artigo [Como abrir uma empresa?].

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Kim Medeiros

Kim Ferreira de Melo Medeiros, Bacharel em Direito pela UNIRN, Consultor Jurídico e Advogado pós-graduando em Direito Societário pela Faculdade Brasileira de Tributação, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/RN, da CDL Natal/RN e da Rede Potiguar de Mentores.

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