Esse post, possui dicas e orientações valiosas para aqueles empreendedores que estão pensando em realizadas rodadas de negócios de capital risco, dentre eles o investimento anjo ou capital semente.

Em outro post trouxe a classificação dos termos usados no Brasil sobre capital de riso, confira aqui.

Você já pensou em prospectar um sócio investidor para o seu negócio? Se sim, conheça nossas dicas sobre como estruturar da melhor maneira esses investimentos em em suas empresas.

Ao contrário do que alguns empreendedores pensam, aporte de capital em empresas não é um processo simples.

O mercado de capital de risco é multidisciplinar, por tratar de questões de negociação, direito contratual, societário, tributário, due diligencevaluation, etc.

Entendendo e aplicando as dicas que trarei a seguir, o investimento pode se dar com mais segurança e praticidade. Caso contrário, a operação pode vir a ser prejudicada.

Por isso, listamos 4 dicas que você deve saber quando negociar participações da sua sociedade para investidores.

1. Cuidado com as informações empresariais fornecidas ao investidor

Antes de iniciar as negociações com o investidor deve ser redigido um acordo de confidencialidade (Non Disclosure Act – NDA), com intuito de proteger as informações empresariais, documentos e estratégias da empresa, e evitar que não venham a ser divulgadas ou utilizadas fora do âmbito da negociação.

Para ilustrar a referida importância desse documento, trarei um caso interessante que vivenciei aqui no escritório:

Os sócios de uma determinada empresa de tecnologia “A” aceitou conversar com um investidor que demonstrou o interesse em aportar capital e ingressar como sócio.

Após a primeira consulta no escritório, o empreendedor sanou suas dúvidas iniciais, mas optou por realizar a operação sem o suporte jurídico especializado.

No decorrer das negociações, os sócios da empresa “A” abriram as informações ao investidor que, sob alegação de que perdeu o interesse na empresa, desistiu do investimento.

Tempos depois, os sócios da empresa “A” entraram em contato, indignados, alegando que o potencial investidor teria aberto uma empresa concorrente da empresa “A” em conjunto com outros empreendedores, após a abertura de todos os documentos, números, projeções e estratégias da empresa “A”.

Diante de tal situação, nada puderam fazer os sócios da empresa “A”, visto que não havia qualquer instrumentos contratual impondo a confidencialidade ou a não concorrência em caso de desistência.

Se houvesse uma assessoria profissional as negociações poderiam ter seguido com maior segurança e qualidade.

2. Importância de trabalhar as etapas da negociação através de um Term Sheet.

Conforme se dê o prosseguimento das negociações, o investidor deverá oferecer uma proposta em um documento chamado term sheet, para que sejam fixados pontos importantes da negociação, tais como:

a) ajuste de preços, forma da do aporte; a) retenção de pessoal; c) planejamento fiscal da operação; d) cronogramas; e) vinculação; f) indenizações; g) condições para fechamento do negócio; h) prazo e forma de condução da due diligence;  i) demais informações (se necessário); j) data para assinatura do contrato de investimento; k) declarações consensuais; l) garantias; m) hipóteses de rescisão n) exclusividade; o) dentre diversas outras questões que forem discutidas.

3. Elaborar cuidadosamente o contrato que regulará o aporte de investimento.

Aqui surge um item específico das operações menores de venture capital, o chamado de contrato de mútuo conversível.

Trata-se de um contrato que primeiramente possui natureza jurídica de empréstimo e o investidor figura como mutuante. E só após superadas as condições previstas em contrato, poderá exercer o direito de converter o mútuo em quotas ou ações e ingressar como sócio da empresa investida.

4. Você terá um novo sócio, preocupe-se em estabelecer as “regras do jogo”.

As operações de capital de risco geram relações societárias entre os sócios da empresa investida e o investidor que acabou de entrar na sociedade.

Desse modo, é de suma importância regrar da melhor maneira as disposições concernentes a relação que acaba de ser criada: a sociedade.

Nesse momento, surgem dois instrumentos contratuais: o contrato/estatuto social, que tratará de questões como, aumento ee redução de capital, administração, deliberações sociais, direitos e deveres, contabilidade, voto, reuniões e assembleias, direito de retirada, falecimento, divórcio, incapacidade, exclusão judicial, extrajudicial, etc. etc. etc.

Assim como, o acordo entre quotistas ou acionistas que poderá trazer em seu bojo questões como: distribuição de lucros, deliberações qualificadas, tag along drag along, poison pills, opções de saída, previsão de novas rodadas de negócios, distribuição de função na administração, regime de transferência de participação, preferência, critérios para eleição de administradores, etc. etc. etc.

Veja que há um turbilhão de questões que devem ser superadas para que a relação societária esteja completamente regrada e que venha amenizar ou evitar litígios.

Por fim, é interessante destacar que esse post trouxe dicas acerca da confidencialidade e orientações sobre importantes contratos que devem ser formalizadas para que a operação se encerre da melhor maneira.

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Qualquer dúvida fique a vontade para entrar em contato que eu responderei com maior prazer.

Por Kim Medeiros.


Kim Medeiros

Kim Ferreira de Melo Medeiros, Bacharel em Direito pela UNIRN, Consultor Jurídico e Advogado pós-graduando em Direito Societário pela Faculdade Brasileira de Tributação, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/RN, da CDL Natal/RN e da Rede Potiguar de Mentores.

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