Um ponto que chama atenção é que muitos dos conflitos societários são desencadeados por uma tragédia: a morte do sócio.

Ora, tratar acerca de divergências entre sócios não parece ser uma tarefa fácil, ainda por cima, quando um dos sócios morre. Não acha?

Essa questão pode ficar mais delicada quando o sócio que morreu é majoritário e o único que detém o poder de administrar a empresa.

Desse modo, gostaria de elencar alguns impasses que decorrem desse fato:

a. Os herdeiros irão ingressar na sociedade ou não?

b. Se não, qual o valor da participação a ser pago? Qual método de avaliação que deve ser utilizado?

c. Enquanto não há partilha, quem administra? Quem pratica os atos empresariais?

Venhamos e convenhamos, são questões que por si só são complicados, ainda mais quando se está diante de um falecimento. 

É certo que tais situações podem ser resolvidas através de negociações amigáveis entre sucessores e sócios remanescentes, contudo, normalmente se faz necessário utilizar-se da via judicial ou arbitral, para resolver tal situação.

Ressalte-se que esses conflitos são mais frequentes no âmbito das sociedades limitadas (LTDA), mais nada impede que surja em sociedades anônimas, excepcionalmente.

Por isso, interessante destacar que em todos esses momentos a presença do advogado especializado no Direito Societário é de suma importância para que o conflito seja resolvido da melhor maneira.

Por isso, nesse post resolvi pontuar, com base na minha vivência prática, assim como nos meus estudos sobre o tema, o que se segue:

Os herdeiros irão ingressar na sociedade ou não?

Nas sociedades contratuais, a exemplo da sociedade limitada, a regra geral dispõe que os herdeiros terão suas quotas liquidadas, ressalvada as disposições contidas no contrato social, ou pacto entre sócios remanescentes.

Noutras palavras, os herdeiros não ingressarão na sociedade, contudo, a depender de como estiver disposto no contrato de sociedade, poderá haver a previsão do ingresso.

Ainda, é plenamente possível realizar um acordo entre sócios remanescentes e herdeiros para viabilizar a entrada destes na sociedade.

Qual o valor deve ser pago aos herdeiros? Qual método de avaliação que deve ser utilizado?

Na hipótese dos herdeiros não ingressarem na sociedade, as quotas deverão ser submetidas a uma avaliação que seguirá o método disposto no contrato social. Se não houver previsão contratual, utilizará aquele fixado na lei.

Contudo, não é raro que o conteúdo da cláusula seja impreciso, gere dúvidas, e acabe desencadeando uma grande disputa acerca do valor a ser pago.

Quem administra? 

Imagine a seguinte situação: o surgimento de uma lacuna na administração da empresa em decorrência da morte do sócio majoritário e único autorizado a representar a sociedade em contrato.

Diante desse cenário, até que seja definido se os herdeiros ingressarão na sociedade ou que suas quotas serão liquidadas e pagas (que pode durar muito tempo!) quem administrará a sociedade e praticará todos os atos da vida empresarial?

A única forma de solucionar essa imobilidade empresarial é através de uma intervenção judicial.

Veja… todas essas questões podem ser previstas e dispostas em contrato para que a sucessão societária se dê da melhor forma. Entretanto, é raro o empresário que se preocupa em regular com perfeição a relação societária, o que acaba por desencadear na redação de contrato imprecisos que inflama as disputas.

Portanto, visualiza-se que a morte do sócio pode desencadear longas discussões judiciais, desencadeando as mais diversas discussões. Por isso, preocupe-se em regular da melhor maneira a sua relação societária.

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Qualquer dúvida fique a vontade para entrar em contato que eu responderei com maior prazer.


Kim Medeiros

Kim Ferreira de Melo Medeiros, Bacharel em Direito pela UNIRN, Consultor Jurídico e Advogado pós-graduando em Direito Societário pela Faculdade Brasileira de Tributação, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/RN, da CDL Natal/RN e da Rede Potiguar de Mentores.

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