Cisão

Com intuito de esclarecer conceitos do Direito Societário, decidi tratar sobre os fenômenos de reestruturação empresarial (M&A) através da realocação de patrimônio, que são: cisão, fusão e incorporação. Nesse post busco trazer com exemplos aspectos da cisão.

A depender da estratégia empresarial, a opção pela cisão pode ser a mais viável, por exemplo, quando há a necessidade de separar diferentes operações concentradas em apenas um CNPJ; como solução para a resolução de um conflito societário; ou até mesmo para vender parte do acervo patrimonial.

A cisão é a operação societária em que existe a transferência parcial ou total do patrimônio de uma sociedade a outra.

A legislação aplicável na cisão é o art. 229 da Lei de Sociedades por Ações (6.404/76) e apesar do código civil mencionar no título do capítulo a palavra “cisão”, não existem artigos dispondo sobre essa operação.

Existem 3 (três) possibilidades de cisão, a primeira é sem a extinção da sociedade cindida, por exemplo, sociedade “A” controla “B” e sociedade “D” controla “C”. Nessa hipótese, ocorrendo à cisão de “B” em 50% para “C”, “A” e “D” passam a controla-la.

Ou seja, uma sociedade assume parte do acervo líquido da sociedade cindida, que continua existindo com patrimônio menor.

Na segunda modalidade de cisão, acontece com a extinção da sociedade cindida, por exemplo, sociedade “A” controla “B”, sociedade “C” controla “D” e sociedade “E” controla “F”. Nesse caso, “D” é cindida totalmente, realocando 50% para “B” e 50% para “F”.

Noutras palavras, uma ou mais sociedades assumem a totalidade do patrimônio da sociedade cindida, a qual se extingue.

Na terceira hipótese de cisão, acontece a cisão de uma empresa sem a incorporação por outra, visto que se cria uma nova sociedade com essa parcela cindida. Por exemplo, sociedade “A” controla sociedade “B”, e “B” cindida no percentual de 50%, para criação de sociedade “C”.

Nesse caso, o patrimônio da empresa cindida é utilizado para constituição de uma nova sociedade.

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Kim Medeiros

Kim Ferreira de Melo Medeiros, Bacharel em Direito pela UNIRN, Consultor Jurídico e Advogado pós-graduando em Direito Societário pela Faculdade Brasileira de Tributação, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/RN, da CDL Natal/RN e da Rede Potiguar de Mentores.

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